Gelet op het verplichte thuiswerk en de vereiste ‘social distance’ kampten vele ondernemingen het afgelopen jaar met moeilijkheden bij de organisatie van vergaderingen die in een pre-coronatijdperk fysiek zouden plaatsgevonden hebben.
Denk bijvoorbeeld aan het organiseren van een, al dan niet buitengewone, algemene vergadering van aandeelhouders. Het wetboek voor vennootschappen en verenigingen (WVV) voorzag reeds in de mogelijkheid om een algemene vergadering op afstand te laten doorgaan door middel van een elektronisch communicatiemiddel, maar dit op voorwaarde dat de vennootschap die mogelijkheid uitdrukkelijk in haar statuten had opgenomen.
Tijdens de Coronacrisis bleek dat weinig ondernemingen deze mogelijkheid in hun statuten hadden opgenomen, waardoor de regering ter hulp is geschoten.
Tijdelijke flexibiliteit
In het koninklijk besluit van 9 april 2020 werd er een tijdelijke versoepeling voorzien die elke vennootschap toeliet de algemene vergadering op afstand te organiseren, ook zonder statutaire machtiging.
Tijdelijk werd permanent
Deze tijdelijke versoepeling werd in de bedrijfswereld warm onthaald en bleek in de praktijk bijzonder nuttig en efficiënt. Omwille van het brede draagvlak heeft de wetgever dan ook deze tijdelijke regel bestendigd. Bijgevolg is het sinds 24 december 2020 (inwerkingtreding van de wet van 20 december 2020) steeds mogelijk om een algemene vergadering van aandeelhouders op afstand te houden, ook al voorzien de statuten van de vennootschap niet uitdrukkelijk in deze mogelijkheid. Voortaan vloeit deze mogelijkheid rechtstreeks voort uit de wet. Dit niet alleen voor de besloten, coöperatieve en naamloze vennootschappen maar ook voor de vzw’s en ivzw’s.
Nu de statuten niet langer bepalend zijn, ligt de keuze voor het organiseren van een algemene vergadering bij het bestuursorgaan. De wetswijziging doet echter geen afbreuk aan de blijvende mogelijkheid van elke aandeelhouder om fysiek deel te nemen aan de algemene vergadering.
Daarnaast moeten ook de leden van het bureau nog steeds fysiek aanwezig zijn op de algemene vergadering. Aangezien de leden van het bureau instaan voor de ondertekening van de notulen en de geldige samenstelling van de algemene vergadering, is het hen verboden om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen. Eenzelfde verbod gold ook voor het bestuursorgaan en de commissaris maar deze beperking is door de wet van 20 december 2020 opgeheven.
Geen gesofisticeerde elektronica vereist
Verder dient nog te worden verduidelijkt dat een algemene vergadering op afstand helemaal geen technologische hoogstandjes vereist. De inmiddels welbekende communicatieplatformen zoals Teams, Webex, Skype,… volstaan om een algemene vergadering op afstand met succes te laten verlopen. Zolang het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap in staat stelt om de identiteit van de aandeelhouders te controleren en de aandeelhouders op hun beurt ‘rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de bespreking tijdens de vergadering’ alsook hun stemrecht kunnen uitoefenen en vragen kunnen stellen tijdens de beraadslaging, zal de algemene vergadering op afstand rechtsgeldig verlopen.
Alternatieve mogelijkheid
Ten slotte herinneren wij u graag aan een alternatieve mogelijkheid voor het houden van een algemene vergadering op afstand. Zo kan de algemene vergadering ook volledig schriftelijk verlopen indien alle aandeelhouders het eens zijn over de agendapunten. Sinds de wet van 20 december 2020 is een statutenwijziging de enige uitzondering waarvoor de eenparige schriftelijke besluitvorming niet kan worden aangewend.
Besluit
De wetgever heeft op permanente wijze extra flexibiliteit ingebouwd voor het organiseren van algemene vergaderingen op afstand. Omwille van evidente redenen in de almaar meer gedigitaliseerde wereld van vandaag, juichen wij deze doorgevoerde wetswijzigingen sterk toe.
Hebt u vragen over vergaderen op afstand of heeft uw onderneming met andere juridische moeilijkheden te kampen? Ons team is beschikbaar voor al uw vragen.
