U heeft het ongetwijfeld al gelezen: na maanden onderhandelen, bereikten de beleidsmakers begin juli een akkoord over een belasting op de meerwaarde bij de verkoop van financiële activa – de zogeheten “meerwaardebelasting”, ook wel aangeduid als de “solidariteitsbijdrage”. Met de invoering van de meerwaardebelasting wordt het lijstje van fiscale lasten voor de investeerder weer wat langer. Hoewel de concrete berekeningswijze nog stof tot discussie geeft binnen de fiscale wereld, zijn de grote krachtlijnen van deze nieuwe belasting inmiddels helder.
Wat opvalt, is dat de impact van deze belasting verder reikt dan louter de fiscale sfeer: ook op het vlak van aandeelhoudersstructuren en kapitaaltransacties zullen bedrijven zich moeten heroriënteren. Deze belastingwijziging is dus niet alleen van belang voor fiscalisten, maar vereist ook een doordachte juridische strategie.
De nazomer vormt een uitgelezen moment voor ondernemingen om hun structuren en plannen opnieuw te evalueren. Afhankelijk van het concreet type bedrijf en de specifieke noden van de aandeelhouders, is het essentieel om tijdig de juiste stappen te zetten. Zo kunnen de vruchten van jaren zwoegen zo fiscaal vriendelijk mogelijk geplukt worden, zonder daarbij eventuele groeikansen te fnuiken[1].
In dit artikel schetsen wij de contouren van deze nieuwe belasting en formuleren we enkele concrete verwachtingen, gebaseerd op de ervaring van de vennootschapscel van VS Advocaten bij het begeleiden van familiebedrijven, start-ups en kapitaaltransacties.
- Wie gaat dat betalen?
Henk Dissel zong het al: “Wie gaat dat betalen?”.
De meerwaardebelasting, of solidariteitsbijdrage, is in de eerste plaats een personenbelasting. Concreet betekent dit dat natuurlijke personen die financiële activa verkopen, geviseerd worden. Daarnaast vallen ook fiscaal transparante structuren – denk maar aan de maatschap of certificaathouders in geval van certificeringsvehikels zoals de private stichting administratiekantoor – mee onder het toepassingsgebied. Tot slot kunnen ook bepaalde rechtspersonen, zoals vzw’s en stichtingen[2], onder deze belastingplicht vallen.
Wie echter aandelen aanhoudt via zijn managementvennootschap en deze verkoopt, valt niet onder de nieuwe regeling. Voor deze groep blijft de vennootschapsbelasting van toepassing.
- Wanneer gaat die dat betalen?
De nieuwe belasting geldt voor meerwaarden die vanaf 1 januari 2026 worden gerealiseerd binnen het kader van normaal beheer[3], bij een overdracht onder bezwarende titel van de financiële activa die door de wetgever worden geviseerd. Historische meerwaarden, opgebouwd tot en met 31 december 2025, blijven buiten schot.
De belasting is uitsluitend van toepassing bij een overdracht waarvoor een tegenprestatie wordt verkregen. Transacties zoals schenkingen, erfenissen, uitonverdeeldheidtredingen of inbrengen in huwelijksgemeenschappen zijn uitgesloten. Een belangrijke nuance is echter dat bij een latere verkoop door de verkrijger alsnog een meerwaardebelasting verschuldigd kan zijn. In dat geval wordt de meerwaarde berekend op basis van de historische aanschaffingswaarde van de oorspronkelijke eigenaar.
- Op welke financiële activa gaat die betalen?
De meerwaardebelasting of solidariteitsbijdrage viseert vier categorieën van financiële activa:
- financiële instrumenten – zoals beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde aandelen, obligaties (behalve indien de Reynderstaks van toepassing is), beleggingsfondsen, derivaten en ETF’s;
- verzekeringscontracten – zoals tak 21, 23 en 26, tenzij deze reeds belast zijn als roerend of beroepsinkomen[4];
- cryptoactiva; en
- valuta en beleggingsgoud – andere edelmetalen, zoals zilver, platina en palladium blijven (voorlopig) buiten schot.
Wij zullen ons in dit artikel focussen op de verkoop van niet-beursgenoteerde aandelen door natuurlijke personen.
- Hoeveel gaat die betalen?
- Het basisprincipe: 10% belasting op toekomstige meerwaarden vanaf 1 januari 2026
Het algemeen regime voorziet in een belasting van 10% op meerwaarden die gerealiseerd worden bij de overdracht onder bezwarende titel vanaf 1 januari 2026.
De belastbare “meerwaarde” is het verschil tussen de verkoopwaarde en de aanschaffingswaarde. Net over die aanschaffingswaarde rijzen vandaag heel wat vragen. Hoe hoger ze immers ligt, hoe lager de belasting bij een latere verkoop. Voor de bepaling van die aanschaffingswaarde zal er gekeken worden naar de waarde op 31 december 2025[5]. Voor beursgenoteerde aandelen vormt dat geen probleem. Maar voor niet-genoteerde ondernemingen wordt dit een moeilijke klus. Eerder rapporteerde De Tijd al dat ondernemend België zich klaarmaakt voor het “grootste economische fotomoment van ons land”.[6]
De belastingplichtigen mogen kiezen tussen verschillende waarderingsmethodes van de aanschaffingswaarde en kunnen daarbij de meest gunstige (lees: hoogste) kiezen. Samengevat – en zonder te willen ingaan op de concrete details, waarvoor VS Advocaten steeds beroep doet op financiële experten – zijn er drie manieren om de waarde van het bedrijf per 31 december 2025 aan te tonen.
De eerste manier is de standaardformule die de wetgever aanreikt: het eigen vermogen van het bedrijf vermeerderd met vier keer de ebitda.
De tweede manier is de prijs van een officiële transactie met een derde partij die in 2025 heeft plaatsgevonden, waaronder een koop-verkoop van aandelen en een kapitaalverhoging.
De derde manier is de waardering door een accountant of bedrijfsrevisor, die niet de “vaste” bedrijfsrevisor of accountant mag zijn, waarvan het verslag in 2026 moet worden opgesteld.
Daarnaast geldt er volgens dit algemene regime een jaarlijkse basisvrijstelling van 10.000 EUR per belastingplichtige. Deze kan – indien niet benut – vijf jaar lang worden opgeteld met telkens 1.000 EUR extra per jaar, tot een maximum van 15.000 euro. De bedragen worden jaarlijks geïndexeerd. Indien u gehuwd bent onder het wettelijk stelsel of gemeenschap van goederen, kunt u de vrijstelling cumuleren. U hebt dan als koppel recht op maximaal 30.000 EUR vrijstelling. Indien u daarentegen gehuwd bent met scheiding van goederen, of wettelijk samenwonend, geldt de vrijstelling per persoon en kunnen deze niet worden gecumuleerd.
Verder kunnen eventuele minderwaarden die binnen hetzelfde belastbare tijdperk worden gerealiseerd, in mindering worden gebracht van meerwaarden van dat jaar.
- De uitzondering: vrijstelling tot 1 MIO EUR bij een “aanmerkelijk belang”
Wie op het moment van overdracht minstens 20% van de aandelen van een vennootschap in handen heeft, wordt fiscaal beschouwd als een aandeelhouder met een zogeheten “aanmerkelijk belang”. Voor deze belastingplichtigen werd een gunstigere vrijstellingsregeling voorzien: meerwaarden tot een bedrag van één miljoen euro worden vrijgesteld[7]. Voor de meerwaarden die hoger zijn dan één miljoen euro, geldt een getrapt tarief gaande van 1,25% tot – finaal diezelfde kaap van – 10% wanneer de meerwaarde tien miljoen bedraagt.
Toch zijn er enkele belangrijke beperkingen aan deze regeling. Zo wordt het “aanmerkelijk belang” individueel beoordeeld. Concreet betekent dit dat aandeelhouders binnen bijvoorbeeld eenzelfde familie hun participaties niet mogen samentellen. Daarnaast moet de drempel van 20% op het moment van overdracht worden gehaald; ingeval van een lager belang, ook al had men ooit een grotere participatie, valt men terug op het algemene stelsel van 10%. Bovendien wordt bij een participatie die in onverdeeldheid wordt aangehouden, de participatie fiscaal opgesplitst per persoon.
- De impact op familiebedrijven, start-ups en kapitaaltransacties
Familiebedrijven
In België maken familiebedrijven naar schatting bijna 80% van onze economie uit. Het kan zowel gaan om kleine ondernemingen als om grote ondernemingen, waarvan een aantal deel uitmaken van de Bel20. Zij hebben met elkaar gemeen dat de meerderheid van de aandelen in handen is van een familie. De concrete impact die de meerwaardebelasting op hen zal hebben en de voorbereidende handelingen die zij kunnen nemen, hangen onder meer af van het aantal generaties dat zijn intrede in het kapitaal heeft gemaakt.
Bij een familiebedrijf waarbij de ouders reeds werk hebben gemaakt van de overdracht van hun aandelen naar de tweede generatie, doch enig controlebehoud wilden, is de kans reëel dat de kinderen op vandaag geen aanmerkelijk belang zullen kunnen laten gelden. Bijvoorbeeld wanneer de ouder-stichter 51% in handen heeft en de drie kinderen elk 16,33% in handen hebben.
Bij een familiebedrijf waarbij ook de derde generatie in het kapitaal werd toegelaten, is de kans dat iedereen – of toch minstens de andere aandeelhouders dan de ouder-stichter – onder de grens van 20% zit, des te groter. Zo maakte AB InBev volgens de pers in de jaren ’90 een pact waarna 50 familieleden aandelen zouden hebben verkregen. De grootste familiebedrijven van ons land maken gebruik van governance-structuren zoals een familiaal charter om de eenheid van de familie en het goed ondernemerschap te waarborgen. Vaak wordt er ook een private stichting administratiekantoor opgericht waarin de aandelen in het familiebedrijf worden ingebracht en waarvan de certificaten worden uitgegeven aan de verschillende familietakken. Certificeringsvehikels zoals de private stichting administratiekantoor zullen transparant belast worden op het niveau van de certificaathouders. De wetgever zal dus door deze constructie heen kijken en de certificaathouders beschouwen alsof zij elk persoonlijk aandeelhouder zijn.
De verwachting is dan ook dat er – nog voor het jaareinde – binnen de schoot van familiebedrijven transacties zullen worden doorgevoerd om de aandelen te herverdelen of te bundelen.
Zo zou in onze eerste casus de ouder-stichter met 51% kunnen beslissen om 26% van zijn aandelen over te dragen aan zijn drie kinderen, zodat elk van de vier aandeelhouders voortaan 25% van de aandelen bezit, waarbij de ouder-stichter zichzelf een aantal rechten kan voorbehouden (bijvoorbeeld door te werken met klassen van aandelen). Bij een latere verkoop van het familiebedrijf zal elk van de vier aandeelhouders een vrijstelling op de gerealiseerde meerwaarde genieten tot één miljoen euro, terwijl, indien zij niks hadden gedaan, enkel de ouder-stichter die vrijstelling zou hebben genoten en de drie kinderen 10% hadden betaald op de meerwaarde (behoudens dan voor het vrijgestelde deel tot 15.000 EUR).
In onze tweede casus daarentegen, zal het familiebedrijf waarin reeds de derde generatie aandeelhouder is, de omgekeerde oefening moeten maken: daar zullen de aandelen opnieuw gebundeld moet worden. In dergelijk scenario zullen goede afspraken nodig zijn.
Start-ups
De waardering van een start-up is complexer dan bij reguliere bedrijven. Vaak is de ebitda negatief en, als die wel positief is, zijn de multiples veel hoger dan deze van vier die de wetgever hanteert in de standaardformule. Multiples tot tien zijn geen uitzondering voor start-ups die actief zijn in de tech-industrie en in het bijzonder op vlak van AI. Voor snelgroeiende start-ups, kunnen enkele maanden al een groot verschil in waardering maken. De meerwaardebelasting plaatst hen voor de keuze om ofwel nog van 2025 gebruik te maken om kapitaal op te halen en die waardering dan als uitgangspunt te nemen, ofwel in 2026 een extern accountant of revisor te vragen om het bedrijf per 31 december 2025 te waarderen.
Ook na 31 december 2025 zal de meerwaardebelasting een aspect zijn waarmee de founders best rekening houden bij het aantrekken van extern kapitaal. De meerwaardebelasting zal allicht de ruimte voor extern kapitaal beperken: bij een start-up waar er drie founders zijn, is de kans reëel dat zij elk 20% zullen willen blijven aanhouden en dus maar tot 40% zullen bereid zijn om durfkapitaal aan te trekken. Indien er nadien nog een nood aan cash is, zal die naar onze voorspelling vaker worden ingevuld via schuldfinanciering. Dat laatste zal des te meer het geval zijn nu de durfkapitaalverstrekkers zelf de meerwaardebelasting zullen moeten meenemen in hun economische modellen. Zij zullen die nieuwe belasting moeten incalculeren in hun rendementsberekening, wat de prijs allicht zal opdrijven.
Kapitaaltransacties
Specialisten verwachten een druk najaar voor revisoren, accountants, belastingadviseurs en notarissen. Wie als natuurlijke personen aandelen verkoopt vóór 31 december 2025, doet dit onbelast. Er zullen dus allicht meer kapitaaltransacties zijn doordat enerzijds aandeelhouders die al met de idee speelden om hun aandelen te verkopen, dit vervroegd zullen willen doen en anderzijds aandeelhouders voorbereidende handelingen (bijvoorbeeld om tot 20% te komen) zullen stellen om te anticiperen op de toepasselijkheid van de meerwaardebelasting. Dergelijke kapitaaltransacties spelen zich af in een niet-conflictueuze context.
Er zijn echter ook heel wat kapitaaltransacties die zich afspelen in een conflictueuze context. De betrokken aandeelhouders kunnen zich uiteraard niet voorbereiden op een nog onbekend conflict en de impact die de meerwaardebelasting daarop zal hebben. VS Advocaten staat regelmatig aandeelhouders bij die in onmin geraakt zijn met medeaandeelhouders. Recent begeleidden wij een aandeelhouder in het treffen van een dading, waarvan de overdracht van zijn aandelen een noodzakelijke component was. Aangezien er op vandaag nog geen meerwaardebelasting in voege is, verkreeg die aandeelhouder de koopprijs voor zijn aandelen belastingvrij. Indien de aandeelhouder na 31 december 2025 tot exact dezelfde regeling zou komen, dan zal hij echter 10% belasting betalen op de meerwaarde die hij ingevolge deze – minstens deels onvrijwillige – overdracht heeft gerealiseerd. De toekomst zal uitwijzen wat de gangbare praktijk wordt: wie neemt die 10% (al dan niet indirect) voor zijn rekening, of wordt de appel in twee gebeten?
De fiscale gevolgen van alternatieve mechanismen, zoals de verkoop van handelsfonds, zullen moeten worden afgewogen tegen die van een verkoop van aandelen.
- Conclusie: elke overdracht van aandelen, hoe klein of hoe groot ook, moet tegen het licht van de meerwaardebelasting worden gehouden
Vanaf 1 januari 2026 wordt elke overdracht van aandelen – hoe klein of hoe groot ook – onderworpen aan een bijkomende fiscale toets: de meerwaardebelasting. Deze nieuwe belasting zal een impact hebben in een zeer uiteenlopend aantal situaties, gaande van de overdracht naar een volgende generatie in een familiebedrijf tot het aantrekken van externe investeerders door een start-up of een dading tussen aandeelhouders met overdracht van aandelen.
Voor natuurlijke personen bestaat nu nog de mogelijkheid om aandelen belastingvrij over te dragen. Ook voor wie aanspraak wil maken op de vrijstelling voor een “aanmerkelijk belang”, kan de komende maanden het verschil betekenen tussen belastingvrij “cashen” of tot 10% belasting betalen op de meerwaarde.
Naast de klassieke vennootschapsrechtelijke drempels – zoals de 25% voor statutenwijziging of het 50%-plus-controlebelang – waarmee wij typisch rekening houden, vormt de 20%-participatie nu een bijkomende drempel (die niet kan worden verzacht door bijvoorbeeld verschillende klassen van aandelen uit te geven). Wij raden dan ook aan om élke voorgenomen overdracht te laten aftoetsen in functie van deze nieuwe regels, en hierbij nauw samen te werken met een financieel expert.
Bij VS Advocaten volgen we de ontwikkelingen op de voet en begeleiden we bedrijven en aandeelhouders proactief bij het juridisch structureren van hun aandeelhouderschap. Dit doen we steeds in nauwe afstemming met uw vertrouwde financiële raadgever, of – indien gewenst – met gespecialiseerde partners met wie wij reeds succesvol hebben samengewerkt.
Emma Merchiers en Sarah Vanneste
[1] In deze optiek verscheen er op 22 juli ll. een interessant opiniestuk van de heer Kristof Beckers in De Tijd, getiteld “Meerwaardebelasting verandert niets aan essentie van goed ondernemerschap”.
[2] De wetgever voorziet een uitzondering voor erkende instellingen die gemachtigd zijn fiscaal aftrekbare giften te ontvangen. De private stichting administratiekantoor, waarop verder in deze bijdrage wordt ingegaan, valt hier dus wél onder.
[3] Als de transactie beschouwd wordt als abnormaal beheer, blijft de huidige wetgeving van toepassing en geldt een tarief van 33%.
[4] Groepsverzekeringen, pensioenfondsen en de derde pensioenpijler vallen buiten het toepassingsgebied van de meerwaardebelasting. Voor deze producten blijft het bestaande fiscale regime ongewijzigd van kracht. Ook fiscale levensverzekeringen, die reeds in de personenbelasting worden belast, worden niet geviseerd door deze nieuwe regeling.
[5] Gedurende vijf jaar na de inwerkingtreding kan men opteren om de historische aanschaffingswaarde te nemen, in plaats van te werken met één van de andere drie methodes zoals voorzien in de wet (zie verder in de tekst). Indien de historische aanschaffingswaarde hoger is dan de waarde per 31 december 2025, wordt de meerwaarde gedurende vijf jaar berekend op de historische aanschaffingswaarde.
[6] W. DE PRETER en P. SUY, “Ondernemers worstelen met ‘fotomoment’ voor meerwaardetaks”, De Tijd, 4 juli 2025.
[7] Deze vrijstelling kan vijfjaarlijks worden gebruikt.